南風股份關聯(lián)方借款未及時披露 實控人楊子善收警示函

來源：中國經濟網

中國經濟網北京10月20日訊 昨日，中國證監(jiān)會網站披露關于對南方風機股份有限公司、楊子善采取出具警示函措施的決定（〔2021〕100號）。

經查，南方風機股份有限公司（股票簡稱：南風股份，300004.SZ）及其控股股東、實際控制人之一楊子善存在對外擔保事項、關聯(lián)方借款事項未履行審批程序及披露義務的違規(guī)問題。

公告顯示，2016年11月至2018年4月，楊子善作為南風股份時任法定代表人、董事長及總經理，以南風股份名義對外簽訂擔保合同，為其個人及其關聯(lián)人對外借款提供擔保，金額合計17,720萬元。南風股份因上述擔保事項涉訴并依據法院判決合計支付本金、利息及訴訟相關費用4988.08萬元，截至2021年4月30日，已由第三方代為清償。南風股份對上述對外擔保事項未履行必要審批程序并及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條、第四十八條等相關規(guī)定。

2016年11月至2018年4月，楊子善以南風股份或南風股份子公司名義對外借款用于其個人資金用途，借款本金合計17,500萬元。南風股份或南風股份子公司因上述關聯(lián)方借款事項涉訴并依據法院判決合計支付本金、利息及訴訟相關費用10,873.32萬元。截至2021年4月30日，上述占用資金已由第三方代為清償。南風股份對上述關聯(lián)方借款事項未履行審批程序并及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等相關規(guī)定。

楊子善作為南風股份時任董事長兼總經理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。廣東證監(jiān)局決定對南風股份及楊子善采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

相關法律法規(guī)：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條 信息披露義務人履行信息披露義務應當遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）對首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十條 上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

（一）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

（七）財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制；

（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度；

（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

第四十八條 任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

以下為原文：

關于對南方風機股份有限公司、楊子善采取出具警示函措施的決定

南方風機股份有限公司、楊子善：

經查，南方風機股份有限公司（以下簡稱南風股份或公司）及其控股股東、實際控制人之一楊子善存在以下違規(guī)問題：

一、對外擔保事項未履行審批程序及披露義務

2016年11月至2018年4月，楊子善作為南風股份時任法定代表人、董事長及總經理，以南風股份名義對外簽訂擔保合同，為其個人及其關聯(lián)人對外借款提供擔保，金額合計17,720萬元。南風股份因上述擔保事項涉訴并依據法院判決合計支付本金、利息及訴訟相關費用4,988.08萬元，截至2021年4月30日，已由第三方代為清償。南風股份對上述對外擔保事項未履行必要審批程序并及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條、第四十八條等相關規(guī)定。

二、關聯(lián)方借款事項未履行審批程序及披露義務

2016年11月至2018年4月，楊子善以南風股份或南風股份子公司名義對外借款用于其個人資金用途，借款本金合計17,500萬元。南風股份或南風股份子公司因上述關聯(lián)方借款事項涉訴并依據法院判決合計支付本金、利息及訴訟相關費用10,873.32萬元。截至2021年4月30日，上述占用資金已由第三方代為清償。南風股份對上述關聯(lián)方借款事項未履行審批程序并及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等相關規(guī)定。

楊子善作為南風股份時任董事長兼總經理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對南風股份及楊子善采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓、切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法依規(guī)履行信息披露義務，切實維護上市公司及投資者的合法權益。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改及內部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年10月13日

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