四川路橋定增募資25億打通鋰電 上交所問業(yè)務協(xié)同性

來源：中國經濟網

中國經濟網北京11月2日訊 上交所網站日前發(fā)布的《關于對四川路橋建設集團股份有限公司重組預案信息披露的問詢函》（上證公函【2021】2836號）顯示，四川路橋建設集團股份有限公司（以下簡稱“四川路橋”，600039.SH）于2021年10月20日晚間發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，四川路橋擬向四川高速公路建設開發(fā)集團有限公司（簡稱“川高公司”）、四川藏區(qū)高速公路有限責任公司（簡稱“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（簡稱“四川成渝”）、四川省港航開發(fā)有限責任公司（簡稱“港航開發(fā)”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交建集團100%股權，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分別持有的四川省交通建設集團股份有限公司（簡稱“交建集團”）51%股權、39%股權、5%股權以股份對價支付，港航開發(fā)持有的交建集團5%股權以現(xiàn)金對價支付；向蜀道投資集團有限責任公司（控股股東，簡稱“蜀道集團”）、川高公司、四川高路文化旅游發(fā)展有限責任公司（簡稱“高路文旅”）發(fā)行股份購買四川高路建筑工程有限公司（簡稱“高路建筑”）100%股權；向川高公司發(fā)行股份購買四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司（簡稱“高路綠化”）96.67%股權。交建集團100%股權、高路建筑100%股權、高路綠化96.67%股權的交易價格尚未確定。經上市公司與交易對方協(xié)商，最終確定發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為6.70元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。

此外，公司擬向控股股東控制的關聯(lián)方四川交投產融控股有限公司（簡稱“交投產融”）及戰(zhàn)略投資者四川省能源投資集團有限責任公司（簡稱“能投集團”）、比亞迪股份有限公司（簡稱“比亞迪”）非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套募集資金總額為25.00億元（2499999986.79元），不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發(fā)行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過14.33億股。發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日均價的80%即6.87元/股。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數量3.64億股，其中向交投產融發(fā)行2.62億股、向能投集團發(fā)行7278.02萬股、向比亞迪發(fā)行2911.21萬股。

截至預案簽署之日，交易標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。蜀道集團為上市公司控股股東，蜀道集團目前持有川高公司100%股權、藏高公司100%股權、四川成渝35.86%股權，系川高公司、藏高公司、四川成渝控股股東，蜀道集團目前持有港航開發(fā)唯一股東四川省港航投資集團有限責任公司90.715%股權，高路文旅為川高公司全資子公司。因此，本次交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組且不構成重組上市。

四川路橋最近三年及一期主要財務數據及主要財務指標如下：

同日，四川路橋發(fā)布《關于配套募集資金引入戰(zhàn)略投資者并簽訂附生效條件戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，擬引入的戰(zhàn)略投資者中，能投集團以能源化工、工程建設、類金融以及文化旅游為主營業(yè)務，能夠與公司在基礎設施板塊與公司主業(yè)形成協(xié)同效應，公司旗下水利項目的專業(yè)化建設亦可與能投集團達成深度協(xié)作，同時，可在鋰電業(yè)務、“交通+服務”板塊的分布式能源、貨物貿易、智慧交通以及文旅等領域展開深度合作。擬引入的戰(zhàn)略投資者中，比亞迪以新能源汽車及傳統(tǒng)燃油汽車在內的汽車業(yè)務、手機部件及組裝業(yè)務、二次充電電池及光伏業(yè)務等為主營業(yè)務，能夠與公司在能源板塊的鋰電材料產業(yè)鏈、工程施工車輛的“電動化”、礦產資源開發(fā)以及儲能設備研發(fā)等方面產生協(xié)同效應。

對上述事宜，上交所提出關于引入戰(zhàn)略投資者問詢如下：

1.關于業(yè)務協(xié)同性。預案顯示，本次交易擬能投集團、比亞迪作為配套募集資金的戰(zhàn)略投資者，且公司擬與能投集團、比亞迪在基礎設施、水利建設、分布式能源、貨物貿易、智慧交通、文旅、鋰電材料、電動化車輛、礦產開發(fā)、儲能設備研發(fā)等方面開展合作。上交所請四川路橋補充披露：（1）以列表形式逐項披露公司在上述領域目前的業(yè)務開展、營收占比、技術儲備情況，并說明公司目前主營業(yè)務、所在行業(yè)是否發(fā)生改變；（2）結合前述事項，說明公司是否充分具備與能投集團、比亞迪在上述領域開展合作的能力，是否有具體合作項目或協(xié)議及實際開展情況，雙方開展合作的現(xiàn)實可行性，并進行充分風險提示；（3）結合上述事項，分析說明公司與能投集團、比亞迪是否屬于同行業(yè)或相關行業(yè)、雙方業(yè)務是否能實現(xiàn)協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，擬合作領域與公司主業(yè)如何實現(xiàn)協(xié)同，并論述本次引入戰(zhàn)略投資者是否滿足《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》中的相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。

2.關于戰(zhàn)略投資者的其他條件。預案顯示，公司擬向能投集團發(fā)行股份數占公司目前總股本比例為1.52%，擬向比亞迪發(fā)行股份數占請公司目前總股本比例為0.61%，上述股份自上市之日起18個月內不得轉讓，且能投集團、比亞迪擬通過行使提案權、表決權等方式參與公司法人治理。請公司補充披露：（1）說明能投集團、比亞迪合計持股僅約2.13%、鎖定18個月，是否滿足《監(jiān)管問答》對戰(zhàn)略投資者“長期持有上市公司較大比例股份”的基本要求；（2）說明能投集團、比亞迪具體將如何參與公司治理，如何提升上市公司治理水平，僅行使提案權及表決權是否滿足《監(jiān)管問答》對戰(zhàn)略投資者委派董事的基本要求；（3）結合能投集團實際經營業(yè)務的開展主體，補充披露能投集團的認購對象及后續(xù)實際業(yè)務開展主體是否存在差異，如是，說明該差異是否影響能投集團向公司持續(xù)引入戰(zhàn)略資源；（4）結合上述問題，根據《監(jiān)管問答》進行自查，從業(yè)務協(xié)同性、持股期限及比例、參與公司治理情況等方面，逐項核實并說明本次配套募集資金擬引入的投資者是否充分滿足《監(jiān)管問答》“關于戰(zhàn)略投資者的基本要求”，是否構成《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條第二款第三項規(guī)定的“董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者”，如存在可能不滿足的情況，請公司充分提示重大風險。請財務顧問發(fā)表意見。

3.關于配募合理性。預案顯示，公司本次重組擬置入資產業(yè)務領域主要是交通基礎設施建設行業(yè)，公司配套募集資金擬引入戰(zhàn)略投資者合作領域則主要是新能源等行業(yè)。請公司補充披露：（1）本次重組擬置入資產與配募擬引入戰(zhàn)略投資者業(yè)務領域存在差異的合理性，公司是否有清晰合理的經營計劃、投資方向；（2）結合上述事項，說明公司引入戰(zhàn)略投資者對公司主業(yè)是否具有顯著的協(xié)同效應，公司引入戰(zhàn)略投資者的合理性、必要性、審慎性，公司是否存在不當市值管理動機。請財務顧問發(fā)表意見。

除上述內容外，上交所還對本次交易標的資產財務狀況、標的公司經營情況等提出問詢，要求公司收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復，并對預案作相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2836號

關于對四川路橋建設集團股份有限公司重組預案信息披露的問詢函

四川路橋建設集團股份有限公司：

經審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并配套募集資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關于引入戰(zhàn)略投資者

1.關于業(yè)務協(xié)同性。預案顯示，本次交易擬引入四川省能源投資集團有限責任公司（以下簡稱能投集團）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱比亞迪）作為配套募集資金的戰(zhàn)略投資者，且公司擬與能投集團、比亞迪在基礎設施、水利建設、分布式能源、貨物貿易、智慧交通、文旅、鋰電材料、電動化車輛、礦產開發(fā)、儲能設備研發(fā)等方面開展合作。請公司補充披露：（1）以列表形式逐項披露公司在上述領域目前的業(yè)務開展、營收占比、技術儲備情況，并說明公司目前主營業(yè)務、所在行業(yè)是否發(fā)生改變；（2）結合前述事項，說明公司是否充分具備與能投集團、比亞迪在上述領域開展合作的能力，是否有具體合作項目或協(xié)議及實際開展情況，雙方開展合作的現(xiàn)實可行性，并進行充分風險提示；（3）結合上述事項，分析說明公司與能投集團、比亞迪是否屬于同行業(yè)或相關行業(yè)、雙方業(yè)務是否能實現(xiàn)協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，擬合作領域與公司主業(yè)如何實現(xiàn)協(xié)同，并論述本次引入戰(zhàn)略投資者是否滿足《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》（以下簡稱《監(jiān)管問答》）中的相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。

2.關于戰(zhàn)略投資者的其他條件。預案顯示，公司擬向能投集團發(fā)行股份數占公司目前總股本比例為1.52%，擬向比亞迪發(fā)行股份數占請公司目前總股本比例為0.61%，上述股份自上市之日起18個月內不得轉讓，且能投集團、比亞迪擬通過行使提案權、表決權等方式參與公司法人治理。請公司補充披露：（1）說明能投集團、比亞迪合計持股僅約2.13%、鎖定18個月，是否滿足《監(jiān)管問答》對戰(zhàn)略投資者“長期持有上市公司較大比例股份”的基本要求；（2）說明能投集團、比亞迪具體將如何參與公司治理，如何提升上市公司治理水平，僅行使提案權及表決權是否滿足《監(jiān)管問答》對戰(zhàn)略投資者委派董事的基本要求；（3）結合能投集團實際經營業(yè)務的開展主體，補充披露能投集團的認購對象及后續(xù)實際業(yè)務開展主體是否存在差異，如是，說明該差異是否影響能投集團向公司持續(xù)引入戰(zhàn)略資源；（4）結合上述問題，根據《監(jiān)管問答》進行自查，從業(yè)務協(xié)同性、持股期限及比例、參與公司治理情況等方面，逐項核實并說明本次配套募集資金擬引入的投資者是否充分滿足《監(jiān)管問答》“關于戰(zhàn)略投資者的基本要求”，是否構成《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條第二款第三項規(guī)定的“董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者”，如存在可能不滿足的情況，請公司充分提示重大風險。請財務顧問發(fā)表意見。

3.關于配募合理性。預案顯示，公司本次重組擬置入資產業(yè)務領域主要是交通基礎設施建設行業(yè)，公司配套募集資金擬引入戰(zhàn)略投資者合作領域則主要是新能源等行業(yè)。請公司補充披露：（1）本次重組擬置入資產與配募擬引入戰(zhàn)略投資者業(yè)務領域存在差異的合理性，公司是否有清晰合理的經營計劃、投資方向；（2）結合上述事項，說明公司引入戰(zhàn)略投資者對公司主業(yè)是否具有顯著的協(xié)同效應，公司引入戰(zhàn)略投資者的合理性、必要性、審慎性，公司是否存在不當市值管理動機。請財務顧問發(fā)表意見。

二、關于標的資產財務狀況

4．預案顯示，標的公司交建集團2019年、2020年、2021年上半年資產負債率分別為63.88%，74.61%，79.76%，逐年上升且高于上市公司資產負債率水平；凈利潤率分別為1.72%、1.82%、6.29%，2021年凈利潤率大幅提升。請公司補充披露：（1）結合交建股份的資產、負債主要構成，分析其資產負債率逐年上升的原因；（2）結合交建集團的應收賬款、現(xiàn)金流、或有負債及融資渠道等情況，綜合分析本次交易是否有利于提升上市公司財務狀況，是否滿足重大資產重組條件；（3）區(qū)分不同業(yè)務模式，披露交建集團在建重大項目的情況，包括項目名稱、項目金額、業(yè)主方、工期、完工百分比、本期及累計確認收入、本期及累計成本投入、回款情況等，以及不同業(yè)務模式下的毛利率；（4）結合上述問題，說明交建集團 2021年上半年凈利潤率大幅提升的原因；（5）補充披露報告期內交建集團經營活動現(xiàn)金流情況，并說明是否與凈利潤情況相匹配及其原因。請財務顧問發(fā)表意見。

5.預案顯示，標的公司高路建筑2021年上半年營業(yè)收入9715.66萬元，相比2020年大幅下滑；凈利潤-367.23萬元，相比2020年由盈轉虧；2019年、2020年、2021年上半年總資產逐年下降。請公司補充披露：（1）結合高路建筑資產主要構成，說明其總資產逐年下降的原因；（2）結合高路建筑在建主要項目情況，是否存在逾期或異常項目等，說明其2021年上半年營收及凈利潤大幅下降的原因及合理性；（3）補充披露報告期內高路建筑經營活動現(xiàn)金流情況，并說明是否與凈利潤情況相匹配及其原因；（4）結合高路建筑業(yè)績變化情況，充分論述其是否具有可持續(xù)盈利能力，收購后對上市公司財務狀況的影響，本次交易是否具有合理性和必要性。請財務顧問發(fā)表意見。

6．預案顯示，標的公司高路綠化2021年上半年總資產為4.3億元，相比期初大幅下滑29.88%，總負債為3億元，相比期初大幅下滑38.78%；同時，高路綠化2019年、2020年、2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.25億元、3.93億元、0.44億元，分別實現(xiàn)凈利潤2459.06萬元、247.42萬元、689.74萬元，營收及凈利潤波動較大。請公司補充披露：（1）結合高路綠化資產及負債的主要構成情況，說明其總資產、總負債在2021年大幅減少的原因；（2）結合高路綠化已完工及在建主要項目情況，是否存在逾期或異常項目情況等，說明其2020年營收增長而凈利潤大幅下滑、2021年上半年營收大幅下滑而凈利潤增長的原因及合理性；（3）補充披露報告期內高路綠化經營活動現(xiàn)金流情況，并說明是否與凈利潤情況匹配及其原因；（4）結合高路綠化業(yè)績變化情況，充分論述其是否具有可持續(xù)盈利能力，收購后對上市公司財務狀況的影響，收購高路綠化是否具有合理性和必要性。請財務顧問發(fā)表意見。

三、關于標的公司經營情況

7.關于標的公司業(yè)務。預案顯示，標的公司交建集團主營公路施工業(yè)務，主要通過施工總承包、工程總承包、PPP等方式承接業(yè)務；高路建筑主營房屋建筑施工、市政工程施工、公路施工業(yè)務，主要通過施工總承包、工程總承包方式承接業(yè)務；高路綠化主營高速公路日常養(yǎng)護、綠化工程及環(huán)保工程業(yè)務。請公司補充披露：（1）以列表形式，分別披露三家標的公司各細分業(yè)務領域的經營模式、經營區(qū)域范圍、在建主要項目或主要合同，并結合上述情況，具體說明標的資產與公司主業(yè)如何實現(xiàn)協(xié)同，是否有利于增強公司主業(yè)競爭力；（2）分別披露三家標的公司報告期內前五名客戶及供應商基本情況，是否存在關聯(lián)關系，相關銷售額及占比、采購額及占比、具體合作模式等；（3）結合標的公司相關細分業(yè)務領域的實際內容、主要客戶、區(qū)域范圍等，詳細說明本次交易是否有利于上市公司減少關聯(lián)交易、增強獨立性、避免同業(yè)競爭，本次交易是否滿足重大資產重組條件。請財務顧問發(fā)表意見。

8.關于行業(yè)及生產風險。預案顯示，標的公司從事業(yè)務均主要圍繞交通基礎設施建設行業(yè)，與經濟周期具有高度相關性；同時，公路橋梁工程施工及投資運營易受自然災害影響。請公司補充披露：（1）近三年來標的公司所在行業(yè)的主要政策變化情況，對標的公司發(fā)展的具體影響，并充分提示相關風險；（2）近三年來標的公司發(fā)生安全生產事故、停工停產、受到行政處罰及整改情況，并說明標的公司是否采取了相關風險管理及控制措施。請財務顧問發(fā)表意見。

9.關于業(yè)務整合。預案顯示，標的公司分別從事公路施工、房屋及市政工程建設、高速公路綠化等業(yè)務，總資產合計163.59億元，凈資產合計34.09億元，分別約占公司總資產規(guī)模的13.3%，凈資產規(guī)模的20.25%。請公司補充披露：（1）本次收購后相關資產、業(yè)務、人員等的整合安排和規(guī)劃；（2）結合公司擬引入戰(zhàn)略投資者的計劃，說明公司擬對本次重組置入資產與引入戰(zhàn)略投資者在資金、人員、技術等方面的資源配置安排，是否具備整合可行性。請財務顧問發(fā)表意見。

四、其他

10.關于估值。預案顯示，標的公司交建集團曾在2020年12月25日發(fā)生過股權轉讓，四川交投集團分別將持有的交建集團12%股權、34%股權分別劃轉給川高公司、藏高公司，該次劃轉評估基準日為2019年12月31日。同時，公司與預案同步披露了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，業(yè)績考核指標包括公司2022年、2023年、2024年營收分別不低于100 億元、1100億元、1200億元，扣非歸母凈利潤分別不低于70億元、80億元、90億元，顯著高于公司目前營收及凈利潤水平。請公司補充披露：（1）交建集團前次股權轉讓的估值及作價情況；（2）結合本次交易對標的股權的評估方法、評估增值率等情況，說明交建集團前次股權轉讓估值與本次交易估值是否存在顯著差異，如是，說明原因及合理性；（3）結合標的資產置入后的經營及整合計劃，說明本次重組后公司營業(yè)收入、凈利潤等相關業(yè)績指標的預計情況，并相應說明股權激勵計劃業(yè)績考核指標的合理性及可實現(xiàn)性。

11.關于前置審批。預案顯示，標的公司高路綠化主要從事高速公路日常養(yǎng)護、綠化工程、環(huán)保工程等業(yè)務，且公司擬與能投集團在鋰電業(yè)務、與比亞迪在鋰電材料產業(yè)鏈、工程施工車輛電動化、礦產資源開發(fā)等方面進行合作。請公司：（1）結合高路綠化主要經營模式、在建項目及擬建項目情況，披露經營過程中涉及環(huán)保業(yè)務情況，并自查是否存在需報批事項，如是，詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需報批的程序；（2）結合公司與能投集團、比亞迪擬開展合作的業(yè)務領域、合作計劃，自查是否涉及“高耗能、高排放”產業(yè)，是否涉及新能源車輛產業(yè)，是否已經取得有關主管部門的批復。請財務顧問發(fā)表意見。

12.關于信息披露。預案顯示，標的公司審計評估工作尚未完成。請公司嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》有關要求，補充相關風險提示。

13.關于內幕信息管控 關于內幕信息管控 關于內幕信息管控。請公司結合預案披露前公司股票價格波動及交易等情況，自查內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明公司內幕信息管控制度是否健全，本次重組相關籌劃、決策、審議流程是否嚴格執(zhí)行內幕信息管控的相關規(guī)定，公司提交的內幕信息知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內幕信息等情況。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十一月一日

標簽： 鋰電 所問 業(yè)務

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