中泰證券5保代收警示函 執(zhí)業(yè)廣東明珠定增未勤勉盡責(zé)

2021-12-21 16:20:53 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月21日訊 近日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布了三張警示函，分別為對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（簡稱“廣東明珠”，600382.SH）及六名相關(guān)責(zé)任人出具警示函，對中泰證券五名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人出具警示函，以及對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）與兩名簽字注冊會計師出具警示函。

決定書顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告[2010]12號）的規(guī)定，廣東證監(jiān)局對廣東明珠進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、2016年和2017年年報未如實披露實際控制人有關(guān)情況。廣東明珠2016年至今年報披露的控股股東均為深圳市金信安投資有限公司（以下簡稱金信安）。經(jīng)查，2016年至今，張堅力與張偉標(biāo)共同決定金信安及其一致行動人對廣東明珠股份的表決權(quán)，并實際共同控制廣東明珠董事會，為廣東明珠的實際控制人之一。廣東明珠遲至2018年11月才將張堅力披露為廣東明珠的共同實際控制人之一，相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未披露違規(guī)使用募集資金情況。2016年11月，廣東明珠經(jīng)核準(zhǔn)實施非公開發(fā)行股票1.25億股，募集資金凈額19.8億元，用于興寧市南部新城一級土地開發(fā)項目。經(jīng)查，2016年11月至2021年4月，廣東明珠使用募集資金向項目施工方廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）累計支付11.1億元，其中有9.76億元通過旺朋建設(shè)流入公司實際控制人張堅力控制的廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡稱養(yǎng)生山城），形成關(guān)聯(lián)方資金占用，2016年至2019年涉及金額分別為22,000萬元、61,858萬元、12,900萬元和825萬元。廣東明珠未按照非公開發(fā)行方案所列用途使用募集資金，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)擅自改變募集資金用途，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第二條、第五條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

三、未對通過貿(mào)易類企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。廣東明珠2018年至2020年預(yù)付至廣東高全商貿(mào)有限公司（以下簡稱高全商貿(mào)）、梅州市鑫潤源貿(mào)易有限公司（以下簡稱鑫潤源貿(mào)易）及梅州市昇旺建材貿(mào)易有限公司（以下簡稱昇旺建材）、興寧市富和貿(mào)易有限公司（以下簡稱富和貿(mào)易）等貿(mào)易供應(yīng)商的采購款中，有20.23億元通過旺朋建設(shè)、梅州旺朋房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱梅州旺朋）等資金占用通道最終支付至養(yǎng)生山城。公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行必要審批程序，未及時予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

四、關(guān)聯(lián)方資金占用清償信息披露不準(zhǔn)確、不充分。廣東明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度報告和《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》中稱，自查發(fā)現(xiàn)存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過公司房地產(chǎn)合作開發(fā)投資等項目合作方以項目合作投資款、預(yù)付工程款等名義占用公司資金的情形，截至2021年4月30日，資金占用發(fā)生額40.17億元，累計清償28.39億元，占用余額為11.78億元。經(jīng)查，養(yǎng)生山城等關(guān)聯(lián)方歸還至梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱佳旺地產(chǎn)）等合作方的17.76億元資金中，僅10.29億元最終歸還廣東明珠，剩余的7.46億元由相關(guān)合作方用于支付合作投資項目工程款項及借款，公司認(rèn)同完成清欠。廣東明珠未如實、完整披露上述資金占用清償情況以及資金未歸還至上市公司的原因，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

五、股權(quán)投資公允價值披露信息不準(zhǔn)確。廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司（以下簡稱大頂?shù)V業(yè)）為廣東明珠參股公司，截至2020年底，廣東明珠聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司其他權(quán)益工具公允價值出具資產(chǎn)評估報告，評估大頂?shù)V業(yè)全部股權(quán)價值26.32億元，公司持有其19.9%股份的公允價值5.24億元。經(jīng)查，公司及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)未準(zhǔn)確核實大頂?shù)V業(yè)其他應(yīng)收款的賬齡，導(dǎo)致經(jīng)評估的廣東明珠所持大頂?shù)V業(yè)股權(quán)公允價值多計1.36億元，公司相應(yīng)多計資產(chǎn)負(fù)債表中其他權(quán)益工具投資1.36億元和利潤表其他綜合收益1.36億元，該項股權(quán)投資公允價值調(diào)整不影響公司利潤表中凈利潤金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條，《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條、第十八條等相關(guān)規(guī)定。

六、未及時審議并披露日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。廣東明珠未按照相關(guān)規(guī)定在披露上一年度報告之前將2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項提交董事會或股東大會審議并披露，遲至2021年7月才召開董事會會議審議并披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條等相關(guān)規(guī)定。

七、2020年度公司內(nèi)部控制評價結(jié)論披露不準(zhǔn)確。2021年4月30日，公司披露了被審計機(jī)構(gòu)出具否定意見的2020年度內(nèi)部控制審計報告，但未披露廣東明珠董事長經(jīng)董事會授權(quán)簽署的《2020年度內(nèi)部控制評價報告》。該評價報告及公司2020年年度報告中有關(guān)公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為，除財務(wù)報告內(nèi)部控制失效外，非財務(wù)報告內(nèi)部控制未發(fā)現(xiàn)重大缺陷，公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。上述結(jié)論與公司實際控制人對公司施加不當(dāng)影響、公司治理運作不規(guī)范的實際情況不相符。公司有關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論的信息披露不完整、不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

八、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。廣東明珠于2021年6月4日公告披露，公司實際控制人張堅力擬以廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司100%股權(quán)，抵償前期占用資金及公司部分共同合作投資項目債權(quán)，未將該重大事項作為內(nèi)幕信息管理并登記《重大事項進(jìn)程備忘錄》。此外，公司登記的2020年年報內(nèi)幕信息知情人報備表中，董監(jiān)高及相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的時間登記不準(zhǔn)確。上述情形違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條等相關(guān)規(guī)定。

廣東證監(jiān)局指出，廣東明珠實際控制人、時任董事長張堅力，董事長彭勝，時任董事長張文東，財務(wù)總監(jiān)鐘金龍，董事會秘書歐陽璟，時任董事會秘書李杏，未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中張堅力對公司第一項至第三項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，張文東對公司第一項和第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，彭勝對公司第二項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，鐘金龍對第二項至第五項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，歐陽璟對第四項、第六項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，李杏對第一項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對廣東明珠、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

同時，廣東證監(jiān)局檢查關(guān)注到，付靈鈞、韓松作為廣東明珠2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，馬國慶作為廣東明珠2017-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，郭湘作為廣東明珠2017年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，陳春芳作為廣東明珠2018-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2016年11月至2019年末期間廣東明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況。

上述行為導(dǎo)致付靈鈞、韓松簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2016年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》（2016年度），馬國慶簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，郭湘簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，陳春芳簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》，均未反映廣東明珠上述問題。

廣東證監(jiān)局指出中泰證券五名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號，證監(jiān)會令第137號修改）第四條的規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號）第六十六條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第137號）第六十二條等相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，付靈鈞于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，后于2017年4月17日離職注銷。韓松于2014年1月17日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，后于2017年11月8日離職注銷。馬國慶于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。郭湘于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，后于2018年6月14日離職注銷。陳春芳于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。

此外，廣東證監(jiān)局對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（簡稱“正中珠江所”）執(zhí)業(yè)的廣東明珠2019年年報審計工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，正中珠江所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、一級土地開發(fā)項目核查不到位。正中珠江所關(guān)于廣東明珠子公司廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司（以下簡稱運營公司）2019年其他流動資產(chǎn)審計工作底稿顯示，截至2019年底，運營公司因一級土地開發(fā)項目產(chǎn)生的專項預(yù)付款高達(dá)12.94億元，運營公司預(yù)付至供應(yīng)商廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）的款項進(jìn)度顯著有利于供應(yīng)商，且運營公司無法提供與上述預(yù)付款項對應(yīng)的充分、完整、準(zhǔn)確的工程量資料和文件。正中珠江所未針對上述異常情況設(shè)計和實施進(jìn)一步審計程序，在對旺朋建設(shè)執(zhí)行訪談程序時也未詢問和記錄預(yù)付旺朋建設(shè)款項超出工程支付證書等工程量依據(jù)是否合理及其原因，未能充分獲取上述預(yù)付款項的審計證據(jù)。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付賬款核查不到位。廣東明珠于2019年度向多家貿(mào)易供應(yīng)商預(yù)付大額款項，且又頻繁收回款項，截至2019年底未收到相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)貨物。正中珠江所2019年年報審計期間訪談相關(guān)貿(mào)易供應(yīng)商人員紀(jì)要顯示，上述貿(mào)易供應(yīng)商除正常采購業(yè)務(wù)外，與廣東明珠無其他資金往來，與廣東明珠財務(wù)賬冊記錄的資金往來頻繁的實際情況不符。正中珠江所未針對上述大額、可疑預(yù)付款項進(jìn)行充分核查，未充分關(guān)注審計證據(jù)之間存在不一致，并針對審計證據(jù)可靠性存在疑慮的事項實施進(jìn)一步審計程序。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

廣東證監(jiān)局指出，正中珠江所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。王旭彬、潘小泉作為廣東明珠2019年審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函措施的決定〔2021〕138號

付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，我局對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱廣東明珠或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查關(guān)注到，付靈鈞、韓松作為廣東明珠2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，馬國慶作為廣東明珠2017-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，郭湘作為廣東明珠2017年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，陳春芳作為廣東明珠2018-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2016年11月至2019年末期間廣東明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況。

上述行為導(dǎo)致付靈鈞、韓松簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2016年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》（2016年度），馬國慶簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，郭湘簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，陳春芳簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》，均未反映廣東明珠上述問題。

你們的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號），證監(jiān)會令第137號修改）第四條的規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號）第六十六條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第137號）第六十二條等相關(guān)規(guī)定，我局決定對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法履行保薦職責(zé)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月7日

關(guān)于對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函措施的決定〔2021〕139號

廣東明珠集團(tuán)股份有限公司、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告[2010]12號）的規(guī)定，我局對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱廣東明珠或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、2016年和2017年年報未如實披露實際控制人有關(guān)情況。廣東明珠2016年至今年報披露的控股股東均為深圳市金信安投資有限公司（以下簡稱金信安）。經(jīng)查，2016年至今，張堅力與張偉標(biāo)共同決定金信安及其一致行動人對廣東明珠股份的表決權(quán)，并實際共同控制廣東明珠董事會，為廣東明珠的實際控制人之一。廣東明珠遲至2018年11月才將張堅力披露為廣東明珠的共同實際控制人之一，相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未披露違規(guī)使用募集資金情況。2016年11月，廣東明珠經(jīng)核準(zhǔn)實施非公開發(fā)行股票1.25億股，募集資金凈額19.8億元，用于興寧市南部新城一級土地開發(fā)項目。經(jīng)查，2016年11月至2021年4月，廣東明珠使用募集資金向項目施工方廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）累計支付11.1億元，其中有9.76億元通過旺朋建設(shè)流入公司實際控制人張堅力控制的廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡稱養(yǎng)生山城），形成關(guān)聯(lián)方資金占用，2016年至2019年涉及金額分別為22,000萬元、61,858萬元、12,900萬元和825萬元。廣東明珠未按照非公開發(fā)行方案所列用途使用募集資金，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)擅自改變募集資金用途，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第二條、第五條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

三、未對通過貿(mào)易類企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。廣東明珠2018年至2020年預(yù)付至廣東高全商貿(mào)有限公司（以下簡稱高全商貿(mào)）、梅州市鑫潤源貿(mào)易有限公司（以下簡稱鑫潤源貿(mào)易）及梅州市昇旺建材貿(mào)易有限公司（以下簡稱昇旺建材）、興寧市富和貿(mào)易有限公司（以下簡稱富和貿(mào)易）等貿(mào)易供應(yīng)商的采購款中，有20.23億元通過旺朋建設(shè)、梅州旺朋房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱梅州旺朋）等資金占用通道最終支付至養(yǎng)生山城。公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行必要審批程序，未及時予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

四、關(guān)聯(lián)方資金占用清償信息披露不準(zhǔn)確、不充分。廣東明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度報告和《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》中稱，自查發(fā)現(xiàn)存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過公司房地產(chǎn)合作開發(fā)投資等項目合作方以項目合作投資款、預(yù)付工程款等名義占用公司資金的情形，截至2021年4月30日，資金占用發(fā)生額40.17億元，累計清償28.39億元，占用余額為11.78億元。經(jīng)查，養(yǎng)生山城等關(guān)聯(lián)方歸還至梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱佳旺地產(chǎn)）等合作方的17.76億元資金中，僅10.29億元最終歸還廣東明珠，剩余的7.46億元由相關(guān)合作方用于支付合作投資項目工程款項及借款，公司認(rèn)同完成清欠。廣東明珠未如實、完整披露上述資金占用清償情況以及資金未歸還至上市公司的原因，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

五、股權(quán)投資公允價值披露信息不準(zhǔn)確。廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司（以下簡稱大頂?shù)V業(yè)）為廣東明珠參股公司，截至2020年底，廣東明珠聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司其他權(quán)益工具公允價值出具資產(chǎn)評估報告，評估大頂?shù)V業(yè)全部股權(quán)價值26.32億元，公司持有其19.9%股份的公允價值5.24億元。經(jīng)查，公司及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)未準(zhǔn)確核實大頂?shù)V業(yè)其他應(yīng)收款的賬齡，導(dǎo)致經(jīng)評估的廣東明珠所持大頂?shù)V業(yè)股權(quán)公允價值多計1.36億元，公司相應(yīng)多計資產(chǎn)負(fù)債表中其他權(quán)益工具投資1.36億元和利潤表其他綜合收益1.36億元，該項股權(quán)投資公允價值調(diào)整不影響公司利潤表中凈利潤金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條，《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條、第十八條等相關(guān)規(guī)定。

六、未及時審議并披露日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。廣東明珠未按照相關(guān)規(guī)定在披露上一年度報告之前將2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項提交董事會或股東大會審議并披露，遲至2021年7月才召開董事會會議審議并披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條等相關(guān)規(guī)定。

七、2020年度公司內(nèi)部控制評價結(jié)論披露不準(zhǔn)確。2021年4月30日，公司披露了被審計機(jī)構(gòu)出具否定意見的2020年度內(nèi)部控制審計報告，但未披露廣東明珠董事長經(jīng)董事會授權(quán)簽署的《2020年度內(nèi)部控制評價報告》。該評價報告及公司2020年年度報告中有關(guān)公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為，除財務(wù)報告內(nèi)部控制失效外，非財務(wù)報告內(nèi)部控制未發(fā)現(xiàn)重大缺陷，公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。上述結(jié)論與公司實際控制人對公司施加不當(dāng)影響、公司治理運作不規(guī)范的實際情況不相符。公司有關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論的信息披露不完整、不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

八、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。廣東明珠于2021年6月4日公告披露，公司實際控制人張堅力擬以廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司100%股權(quán)，抵償前期占用資金及公司部分共同合作投資項目債權(quán)，未將該重大事項作為內(nèi)幕信息管理并登記《重大事項進(jìn)程備忘錄》。此外，公司登記的2020年年報內(nèi)幕信息知情人報備表中，董監(jiān)高及相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的時間登記不準(zhǔn)確。上述情形違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條等相關(guān)規(guī)定。

廣東明珠實際控制人、時任董事長張堅力，董事長彭勝，時任董事長張文東，財務(wù)總監(jiān)鐘金龍，董事會秘書歐陽璟，時任董事會秘書李杏，未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中張堅力對公司第一項至第三項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，張文東對公司第一項和第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，彭勝對公司第二項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，鐘金龍對第二項至第五項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，歐陽璟對第四項、第六項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，李杏對第一項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十六條的規(guī)定，我局決定對廣東明珠、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，切實規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)核算及內(nèi)幕信息管理等行為。同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月7日

關(guān)于對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、王旭彬、潘小泉采取出具警示函措施的決定〔2021〕140號

廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、王旭彬、潘小泉：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局派出檢查組對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱廣東明珠或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（以下簡稱正中珠江所）執(zhí)業(yè)的廣東明珠2019年年報審計工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查，正中珠江所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、一級土地開發(fā)項目核查不到位。正中珠江所關(guān)于廣東明珠子公司廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司（以下簡稱運營公司）2019年其他流動資產(chǎn)審計工作底稿顯示，截至2019年底，運營公司因一級土地開發(fā)項目產(chǎn)生的專項預(yù)付款高達(dá)12.94億元，運營公司預(yù)付至供應(yīng)商廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）的款項進(jìn)度顯著有利于供應(yīng)商，且運營公司無法提供與上述預(yù)付款項對應(yīng)的充分、完整、準(zhǔn)確的工程量資料和文件。正中珠江所未針對上述異常情況設(shè)計和實施進(jìn)一步審計程序，在對旺朋建設(shè)執(zhí)行訪談程序時也未詢問和記錄預(yù)付旺朋建設(shè)款項超出工程支付證書等工程量依據(jù)是否合理及其原因，未能充分獲取上述預(yù)付款項的審計證據(jù)。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付賬款核查不到位。廣東明珠于2019年度向多家貿(mào)易供應(yīng)商預(yù)付大額款項，且又頻繁收回款項，截至2019年底未收到相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)貨物。正中珠江所2019年年報審計期間訪談相關(guān)貿(mào)易供應(yīng)商人員紀(jì)要顯示，上述貿(mào)易供應(yīng)商除正常采購業(yè)務(wù)外，與廣東明珠無其他資金往來，與廣東明珠財務(wù)賬冊記錄的資金往來頻繁的實際情況不符。正中珠江所未針對上述大額、可疑預(yù)付款項進(jìn)行充分核查，未充分關(guān)注審計證據(jù)之間存在不一致，并針對審計證據(jù)可靠性存在疑慮的事項實施進(jìn)一步審計程序。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

正中珠江所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。王旭彬、潘小泉作為廣東明珠2019年審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六十五條的規(guī)定，我局決定對正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定做好整改工作，進(jìn)一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度。同時，正中珠江所應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月7日

標(biāo)簽： 勤勉 盡責(zé) 廣東