中泰證券5保代收警示函 執(zhí)業(yè)廣東明珠定增未勤勉盡責(zé)
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月21日訊 近日,證監(jiān)會網(wǎng)站公布了三張警示函,分別為對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司(簡稱“廣東明珠”,600382.SH)及六名相關(guān)責(zé)任人出具警示函,對中泰證券五名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人出具警示函,以及對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)與兩名簽字注冊會計師出具警示函。
決定書顯示,根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告[2010]12號)的規(guī)定,廣東證監(jiān)局對廣東明珠進(jìn)行了現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題:
一、2016年和2017年年報未如實披露實際控制人有關(guān)情況。廣東明珠2016年至今年報披露的控股股東均為深圳市金信安投資有限公司(以下簡稱金信安)。經(jīng)查,2016年至今,張堅力與張偉標(biāo)共同決定金信安及其一致行動人對廣東明珠股份的表決權(quán),并實際共同控制廣東明珠董事會,為廣東明珠的實際控制人之一。廣東明珠遲至2018年11月才將張堅力披露為廣東明珠的共同實際控制人之一,相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。
二、未披露違規(guī)使用募集資金情況。2016年11月,廣東明珠經(jīng)核準(zhǔn)實施非公開發(fā)行股票1.25億股,募集資金凈額19.8億元,用于興寧市南部新城一級土地開發(fā)項目。經(jīng)查,2016年11月至2021年4月,廣東明珠使用募集資金向項目施工方廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱旺朋建設(shè))累計支付11.1億元,其中有9.76億元通過旺朋建設(shè)流入公司實際控制人張堅力控制的廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司(以下簡稱養(yǎng)生山城),形成關(guān)聯(lián)方資金占用,2016年至2019年涉及金額分別為22,000萬元、61,858萬元、12,900萬元和825萬元。廣東明珠未按照非公開發(fā)行方案所列用途使用募集資金,未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)擅自改變募集資金用途,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第二條、第五條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。
三、未對通過貿(mào)易類企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。廣東明珠2018年至2020年預(yù)付至廣東高全商貿(mào)有限公司(以下簡稱高全商貿(mào))、梅州市鑫潤源貿(mào)易有限公司(以下簡稱鑫潤源貿(mào)易)及梅州市昇旺建材貿(mào)易有限公司(以下簡稱昇旺建材)、興寧市富和貿(mào)易有限公司(以下簡稱富和貿(mào)易)等貿(mào)易供應(yīng)商的采購款中,有20.23億元通過旺朋建設(shè)、梅州旺朋房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱梅州旺朋)等資金占用通道最終支付至養(yǎng)生山城。公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行必要審批程序,未及時予以披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)聯(lián)方資金占用清償信息披露不準(zhǔn)確、不充分。廣東明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度報告和《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》中稱,自查發(fā)現(xiàn)存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過公司房地產(chǎn)合作開發(fā)投資等項目合作方以項目合作投資款、預(yù)付工程款等名義占用公司資金的情形,截至2021年4月30日,資金占用發(fā)生額40.17億元,累計清償28.39億元,占用余額為11.78億元。經(jīng)查,養(yǎng)生山城等關(guān)聯(lián)方歸還至梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱佳旺地產(chǎn))等合作方的17.76億元資金中,僅10.29億元最終歸還廣東明珠,剩余的7.46億元由相關(guān)合作方用于支付合作投資項目工程款項及借款,公司認(rèn)同完成清欠。廣東明珠未如實、完整披露上述資金占用清償情況以及資金未歸還至上市公司的原因,相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。
五、股權(quán)投資公允價值披露信息不準(zhǔn)確。廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司(以下簡稱大頂?shù)V業(yè))為廣東明珠參股公司,截至2020年底,廣東明珠聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司其他權(quán)益工具公允價值出具資產(chǎn)評估報告,評估大頂?shù)V業(yè)全部股權(quán)價值26.32億元,公司持有其19.9%股份的公允價值5.24億元。經(jīng)查,公司及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)未準(zhǔn)確核實大頂?shù)V業(yè)其他應(yīng)收款的賬齡,導(dǎo)致經(jīng)評估的廣東明珠所持大頂?shù)V業(yè)股權(quán)公允價值多計1.36億元,公司相應(yīng)多計資產(chǎn)負(fù)債表中其他權(quán)益工具投資1.36億元和利潤表其他綜合收益1.36億元,該項股權(quán)投資公允價值調(diào)整不影響公司利潤表中凈利潤金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條,《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條、第十八條等相關(guān)規(guī)定。
六、未及時審議并披露日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。廣東明珠未按照相關(guān)規(guī)定在披露上一年度報告之前將2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項提交董事會或股東大會審議并披露,遲至2021年7月才召開董事會會議審議并披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條等相關(guān)規(guī)定。
七、2020年度公司內(nèi)部控制評價結(jié)論披露不準(zhǔn)確。2021年4月30日,公司披露了被審計機(jī)構(gòu)出具否定意見的2020年度內(nèi)部控制審計報告,但未披露廣東明珠董事長經(jīng)董事會授權(quán)簽署的《2020年度內(nèi)部控制評價報告》。該評價報告及公司2020年年度報告中有關(guān)公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為,除財務(wù)報告內(nèi)部控制失效外,非財務(wù)報告內(nèi)部控制未發(fā)現(xiàn)重大缺陷,公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。上述結(jié)論與公司實際控制人對公司施加不當(dāng)影響、公司治理運作不規(guī)范的實際情況不相符。公司有關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論的信息披露不完整、不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。
八、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。廣東明珠于2021年6月4日公告披露,公司實際控制人張堅力擬以廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司100%股權(quán),抵償前期占用資金及公司部分共同合作投資項目債權(quán),未將該重大事項作為內(nèi)幕信息管理并登記《重大事項進(jìn)程備忘錄》。此外,公司登記的2020年年報內(nèi)幕信息知情人報備表中,董監(jiān)高及相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的時間登記不準(zhǔn)確。上述情形違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條等相關(guān)規(guī)定。
廣東證監(jiān)局指出,廣東明珠實際控制人、時任董事長張堅力,董事長彭勝,時任董事長張文東,財務(wù)總監(jiān)鐘金龍,董事會秘書歐陽璟,時任董事會秘書李杏,未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,其中張堅力對公司第一項至第三項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,張文東對公司第一項和第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,彭勝對公司第二項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,鐘金龍對第二項至第五項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,歐陽璟對第四項、第六項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,李杏對第一項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條和《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十六條的規(guī)定,廣東證監(jiān)局決定對廣東明珠、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
同時,廣東證監(jiān)局檢查關(guān)注到,付靈鈞、韓松作為廣東明珠2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,馬國慶作為廣東明珠2017-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,郭湘作為廣東明珠2017年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,陳春芳作為廣東明珠2018-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序,未發(fā)現(xiàn)2016年11月至2019年末期間廣東明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況。
上述行為導(dǎo)致付靈鈞、韓松簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2016年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》(2016年度),馬國慶簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》,郭湘簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》,陳春芳簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》,均未反映廣東明珠上述問題。
廣東證監(jiān)局指出中泰證券五名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第63號,證監(jiān)會令第137號修改)第四條的規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第63號)第六十六條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第137號)第六十二條等相關(guān)規(guī)定,廣東證監(jiān)局決定對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示,付靈鈞于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人,后于2017年4月17日離職注銷。韓松于2014年1月17日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人,后于2017年11月8日離職注銷。馬國慶于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人,目前的登記狀態(tài)為正常。郭湘于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人,后于2018年6月14日離職注銷。陳春芳于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人,目前的登記狀態(tài)為正常。
此外,廣東證監(jiān)局對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(簡稱“正中珠江所”)執(zhí)業(yè)的廣東明珠2019年年報審計工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查,正中珠江所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題:
一、一級土地開發(fā)項目核查不到位。正中珠江所關(guān)于廣東明珠子公司廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱運營公司)2019年其他流動資產(chǎn)審計工作底稿顯示,截至2019年底,運營公司因一級土地開發(fā)項目產(chǎn)生的專項預(yù)付款高達(dá)12.94億元,運營公司預(yù)付至供應(yīng)商廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱旺朋建設(shè))的款項進(jìn)度顯著有利于供應(yīng)商,且運營公司無法提供與上述預(yù)付款項對應(yīng)的充分、完整、準(zhǔn)確的工程量資料和文件。正中珠江所未針對上述異常情況設(shè)計和實施進(jìn)一步審計程序,在對旺朋建設(shè)執(zhí)行訪談程序時也未詢問和記錄預(yù)付旺朋建設(shè)款項超出工程支付證書等工程量依據(jù)是否合理及其原因,未能充分獲取上述預(yù)付款項的審計證據(jù)。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。
二、貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付賬款核查不到位。廣東明珠于2019年度向多家貿(mào)易供應(yīng)商預(yù)付大額款項,且又頻繁收回款項,截至2019年底未收到相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)貨物。正中珠江所2019年年報審計期間訪談相關(guān)貿(mào)易供應(yīng)商人員紀(jì)要顯示,上述貿(mào)易供應(yīng)商除正常采購業(yè)務(wù)外,與廣東明珠無其他資金往來,與廣東明珠財務(wù)賬冊記錄的資金往來頻繁的實際情況不符。正中珠江所未針對上述大額、可疑預(yù)付款項進(jìn)行充分核查,未充分關(guān)注審計證據(jù)之間存在不一致,并針對審計證據(jù)可靠性存在疑慮的事項實施進(jìn)一步審計程序。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。
廣東證監(jiān)局指出,正中珠江所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的規(guī)定。王旭彬、潘小泉作為廣東明珠2019年審計項目的簽字注冊會計師,對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第六十五條的規(guī)定,廣東證監(jiān)局決定對正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
以下為原文:
關(guān)于對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函措施的決定〔2021〕138號
付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳:
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定,我局對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱廣東明珠或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查關(guān)注到,付靈鈞、韓松作為廣東明珠2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,馬國慶作為廣東明珠2017-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,郭湘作為廣東明珠2017年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,陳春芳作為廣東明珠2018-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人,未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序,未發(fā)現(xiàn)2016年11月至2019年末期間廣東明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況。
上述行為導(dǎo)致付靈鈞、韓松簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2016年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》(2016年度),馬國慶簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》,郭湘簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》,陳春芳簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》,均未反映廣東明珠上述問題。
你們的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第63號),證監(jiān)會令第137號修改)第四條的規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第63號)第六十六條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第137號)第六十二條等相關(guān)規(guī)定,我局決定對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn),切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),依法履行保薦職責(zé),提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年12月7日
關(guān)于對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函措施的決定〔2021〕139號
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏:
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告[2010]12號)的規(guī)定,我局對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱廣東明珠或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題:
一、2016年和2017年年報未如實披露實際控制人有關(guān)情況。廣東明珠2016年至今年報披露的控股股東均為深圳市金信安投資有限公司(以下簡稱金信安)。經(jīng)查,2016年至今,張堅力與張偉標(biāo)共同決定金信安及其一致行動人對廣東明珠股份的表決權(quán),并實際共同控制廣東明珠董事會,為廣東明珠的實際控制人之一。廣東明珠遲至2018年11月才將張堅力披露為廣東明珠的共同實際控制人之一,相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。
二、未披露違規(guī)使用募集資金情況。2016年11月,廣東明珠經(jīng)核準(zhǔn)實施非公開發(fā)行股票1.25億股,募集資金凈額19.8億元,用于興寧市南部新城一級土地開發(fā)項目。經(jīng)查,2016年11月至2021年4月,廣東明珠使用募集資金向項目施工方廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱旺朋建設(shè))累計支付11.1億元,其中有9.76億元通過旺朋建設(shè)流入公司實際控制人張堅力控制的廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司(以下簡稱養(yǎng)生山城),形成關(guān)聯(lián)方資金占用,2016年至2019年涉及金額分別為22,000萬元、61,858萬元、12,900萬元和825萬元。廣東明珠未按照非公開發(fā)行方案所列用途使用募集資金,未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)擅自改變募集資金用途,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第二條、第五條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。
三、未對通過貿(mào)易類企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。廣東明珠2018年至2020年預(yù)付至廣東高全商貿(mào)有限公司(以下簡稱高全商貿(mào))、梅州市鑫潤源貿(mào)易有限公司(以下簡稱鑫潤源貿(mào)易)及梅州市昇旺建材貿(mào)易有限公司(以下簡稱昇旺建材)、興寧市富和貿(mào)易有限公司(以下簡稱富和貿(mào)易)等貿(mào)易供應(yīng)商的采購款中,有20.23億元通過旺朋建設(shè)、梅州旺朋房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱梅州旺朋)等資金占用通道最終支付至養(yǎng)生山城。公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行必要審批程序,未及時予以披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)聯(lián)方資金占用清償信息披露不準(zhǔn)確、不充分。廣東明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度報告和《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》中稱,自查發(fā)現(xiàn)存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過公司房地產(chǎn)合作開發(fā)投資等項目合作方以項目合作投資款、預(yù)付工程款等名義占用公司資金的情形,截至2021年4月30日,資金占用發(fā)生額40.17億元,累計清償28.39億元,占用余額為11.78億元。經(jīng)查,養(yǎng)生山城等關(guān)聯(lián)方歸還至梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱佳旺地產(chǎn))等合作方的17.76億元資金中,僅10.29億元最終歸還廣東明珠,剩余的7.46億元由相關(guān)合作方用于支付合作投資項目工程款項及借款,公司認(rèn)同完成清欠。廣東明珠未如實、完整披露上述資金占用清償情況以及資金未歸還至上市公司的原因,相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。
五、股權(quán)投資公允價值披露信息不準(zhǔn)確。廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司(以下簡稱大頂?shù)V業(yè))為廣東明珠參股公司,截至2020年底,廣東明珠聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司其他權(quán)益工具公允價值出具資產(chǎn)評估報告,評估大頂?shù)V業(yè)全部股權(quán)價值26.32億元,公司持有其19.9%股份的公允價值5.24億元。經(jīng)查,公司及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)未準(zhǔn)確核實大頂?shù)V業(yè)其他應(yīng)收款的賬齡,導(dǎo)致經(jīng)評估的廣東明珠所持大頂?shù)V業(yè)股權(quán)公允價值多計1.36億元,公司相應(yīng)多計資產(chǎn)負(fù)債表中其他權(quán)益工具投資1.36億元和利潤表其他綜合收益1.36億元,該項股權(quán)投資公允價值調(diào)整不影響公司利潤表中凈利潤金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條,《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條、第十八條等相關(guān)規(guī)定。
六、未及時審議并披露日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。廣東明珠未按照相關(guān)規(guī)定在披露上一年度報告之前將2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項提交董事會或股東大會審議并披露,遲至2021年7月才召開董事會會議審議并披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條等相關(guān)規(guī)定。
七、2020年度公司內(nèi)部控制評價結(jié)論披露不準(zhǔn)確。2021年4月30日,公司披露了被審計機(jī)構(gòu)出具否定意見的2020年度內(nèi)部控制審計報告,但未披露廣東明珠董事長經(jīng)董事會授權(quán)簽署的《2020年度內(nèi)部控制評價報告》。該評價報告及公司2020年年度報告中有關(guān)公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為,除財務(wù)報告內(nèi)部控制失效外,非財務(wù)報告內(nèi)部控制未發(fā)現(xiàn)重大缺陷,公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。上述結(jié)論與公司實際控制人對公司施加不當(dāng)影響、公司治理運作不規(guī)范的實際情況不相符。公司有關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論的信息披露不完整、不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。
八、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。廣東明珠于2021年6月4日公告披露,公司實際控制人張堅力擬以廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司100%股權(quán),抵償前期占用資金及公司部分共同合作投資項目債權(quán),未將該重大事項作為內(nèi)幕信息管理并登記《重大事項進(jìn)程備忘錄》。此外,公司登記的2020年年報內(nèi)幕信息知情人報備表中,董監(jiān)高及相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的時間登記不準(zhǔn)確。上述情形違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條等相關(guān)規(guī)定。
廣東明珠實際控制人、時任董事長張堅力,董事長彭勝,時任董事長張文東,財務(wù)總監(jiān)鐘金龍,董事會秘書歐陽璟,時任董事會秘書李杏,未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,其中張堅力對公司第一項至第三項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,張文東對公司第一項和第二項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,彭勝對公司第二項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,鐘金龍對第二項至第五項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,歐陽璟對第四項、第六項至第八項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,李杏對第一項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條和《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十六條的規(guī)定,我局決定對廣東明珠、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn),切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù),切實規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)核算及內(nèi)幕信息管理等行為。同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé),于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況,并抄報上海證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年12月7日
關(guān)于對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、王旭彬、潘小泉采取出具警示函措施的決定〔2021〕140號
廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、王旭彬、潘小泉:
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定,我局派出檢查組對廣東明珠集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱廣東明珠或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查,并對廣東正中珠江會計師事務(wù)所(以下簡稱正中珠江所)執(zhí)業(yè)的廣東明珠2019年年報審計工作進(jìn)行了延伸檢查。經(jīng)查,正中珠江所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題:
一、一級土地開發(fā)項目核查不到位。正中珠江所關(guān)于廣東明珠子公司廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱運營公司)2019年其他流動資產(chǎn)審計工作底稿顯示,截至2019年底,運營公司因一級土地開發(fā)項目產(chǎn)生的專項預(yù)付款高達(dá)12.94億元,運營公司預(yù)付至供應(yīng)商廣東旺朋建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱旺朋建設(shè))的款項進(jìn)度顯著有利于供應(yīng)商,且運營公司無法提供與上述預(yù)付款項對應(yīng)的充分、完整、準(zhǔn)確的工程量資料和文件。正中珠江所未針對上述異常情況設(shè)計和實施進(jìn)一步審計程序,在對旺朋建設(shè)執(zhí)行訪談程序時也未詢問和記錄預(yù)付旺朋建設(shè)款項超出工程支付證書等工程量依據(jù)是否合理及其原因,未能充分獲取上述預(yù)付款項的審計證據(jù)。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。
二、貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付賬款核查不到位。廣東明珠于2019年度向多家貿(mào)易供應(yīng)商預(yù)付大額款項,且又頻繁收回款項,截至2019年底未收到相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)貨物。正中珠江所2019年年報審計期間訪談相關(guān)貿(mào)易供應(yīng)商人員紀(jì)要顯示,上述貿(mào)易供應(yīng)商除正常采購業(yè)務(wù)外,與廣東明珠無其他資金往來,與廣東明珠財務(wù)賬冊記錄的資金往來頻繁的實際情況不符。正中珠江所未針對上述大額、可疑預(yù)付款項進(jìn)行充分核查,未充分關(guān)注審計證據(jù)之間存在不一致,并針對審計證據(jù)可靠性存在疑慮的事項實施進(jìn)一步審計程序。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。
正中珠江所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十二條、第五十三條的規(guī)定。王旭彬、潘小泉作為廣東明珠2019年審計項目的簽字注冊會計師,對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第六十五條的規(guī)定,我局決定對正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn),嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定做好整改工作,進(jìn)一步加強內(nèi)部管理,健全質(zhì)量控制制度。同時,正中珠江所應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé),于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年12月7日
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Nothing Phone 1近段時間可算是賺夠了熱度,其獨特的外形設(shè)計在業(yè)界獨領(lǐng)風(fēng)騷。該機(jī)已官宣將于7月12日...
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蘋果開始給iPhone14系列發(fā)貨 支持120hz屏幕刷新率
據(jù)DigiTimes 報道,蘋果供應(yīng)商已經(jīng)開始給蘋果iPhone 14系列機(jī)型發(fā)貨,并在未來幾個月運往富士康等制造...
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華碩RPG游戲手機(jī)6配套配件曝光 手柄采用分體式設(shè)計
昨天,有媒體爆料,稱華碩RPG游戲手機(jī)6將會推出新款的卡扣式散熱背夾,而根據(jù)今天放出的消息,ROG游戲手...
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每日速讀!高盛看好黃金,今年目標(biāo)價上調(diào)至2500美元!
美國投資銀行高盛最近上調(diào)了2022年年末黃金預(yù)測。金價目標(biāo)價目前為2500美元 盎司,預(yù)示著2022
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小米12SUltra將搭載徠卡專業(yè)光學(xué)鏡頭 透光率高達(dá)93%
手機(jī)影像技術(shù)用上1英寸大底后,下一個突破點方向是什么?今日下午,小米CEO雷軍發(fā)文稱,手機(jī)影像技術(shù)下...
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小米12S主攝升級為索尼IMX707 擁有1.28英寸超大底
今天,小米產(chǎn)品經(jīng)理魏思琪宣布,小米12S主攝升級為索尼IMX707,這枚Sensor擁有1 1 28英寸超大底,比索...
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消息!中國6月官方制造業(yè)PMI上升至50.2,在連續(xù)三個月收縮后重返擴(kuò)張區(qū)間
周四,中國國家統(tǒng)計局公布最新數(shù)據(jù)顯示,中國6月官方制造業(yè)PMI、非制造業(yè)PMI和綜合PMI分別為50
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性價比最高的驍龍870平板 realmePad本月發(fā)布
今天,博主@數(shù)碼閑聊站爆料,realme Pa...
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市場監(jiān)管總局:公布2022年國家計量比對項目 涉及食品安全、生物制藥等領(lǐng)域
市場監(jiān)管總局:公布2022年國家計量比對...
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調(diào)動更多金融“活水” 紓困滋養(yǎng)小微企業(yè)發(fā)展
調(diào)動更多金融“活水”紓困滋養(yǎng)小微企業(yè)...
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網(wǎng)絡(luò)市場監(jiān)管與服務(wù)示范區(qū)創(chuàng)建辦法實施 助力網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)發(fā)展
網(wǎng)絡(luò)市場監(jiān)管與服務(wù)示范區(qū)創(chuàng)建辦法實施...
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市場監(jiān)管總局:網(wǎng)絡(luò)市場監(jiān)管與服務(wù)示范區(qū)創(chuàng)建管理辦法發(fā)布實施
市場監(jiān)管總局:網(wǎng)絡(luò)市場監(jiān)管與服務(wù)示范...
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