臥龍地產(chǎn)關(guān)聯(lián)收購無業(yè)績承諾 上交所問及中小股東利益

來源:中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月13日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司有關(guān)關(guān)聯(lián)收購事項的問詢函》(上證公函【2022】0023號)顯示,臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司(以下簡稱“臥龍地產(chǎn)”,600173.SH)2022年1月12日發(fā)布公告稱,公司擬以現(xiàn)金購買關(guān)聯(lián)方臥龍電氣電驅(qū)集團股份有限公司(以下簡稱“臥龍電驅(qū)”)全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司(以下簡稱“臥龍礦業(yè)”)100%股權(quán)。本次交易總價款6800萬元,增值率近60%,交易對方未提供業(yè)績承諾。

以2021年11月30日為基準日,根據(jù)評估機構(gòu)出具的評估報告【中企華評報字(2022)第3015號】,標的公司100%股權(quán)的評估值為6857.56萬元。以收益法評估結(jié)論,上海臥龍評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為13041.37萬元;總負債賬面價值為8787.36萬元;凈資產(chǎn)賬面價值為4254.01萬元。收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為6857.56萬元,增值額為2603.55萬元,增值率為61.20%。

以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論,上海臥龍評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為13041.37萬元,評估價值為13041.69萬元,增值額為0.32萬元,增值率為0.00%;總負債賬面價值為8787.36萬元,評估價值為8733.61萬元,減值額為53.75萬元,減值率為0.61%;凈資產(chǎn)賬面價值為4254.01萬元,資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為4308.08萬元,增值額為54.07萬元,增值率為1.27%。

交易標的最近一年又一期的主要財務(wù)指標如下:

上交所指出,根據(jù)公告,本次交易采用收益法評估,標的公司全部股東權(quán)益價值6857.56萬元,增值率61.20%,作為關(guān)聯(lián)方的交易對手未設(shè)置任何業(yè)績承諾。請公司補充披露:(1)評估方法的選取、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)、評估過程等;(2)結(jié)合標的公司所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、評估參數(shù)選取、未來盈利預測、可比交易及同行業(yè)上市公司估值水平等,說明本次交易定價是否客觀、公允;(3)本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性,是否可能損害上市公司及中小股東的利益,如標的公司未來業(yè)績不及收益法評估的預期,公司擬采取何種措施保障自身利益;(4)本次收購事項的主要發(fā)起人、已履行的決策程序及決策人員,并說明本次決策是否受到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的影響,是否為獨立決策。請獨立董事、監(jiān)事會就上述問題發(fā)表意見。

上交所請臥龍地產(chǎn)收到問詢函后立即披露,于2022年1月20日之前對相關(guān)事項予以回復,并對外披露。

以下為原文:

上海證券交易所

上證公函【2022】0023號

關(guān)于對臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司有關(guān)關(guān)聯(lián)收購事項的問詢函

臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司:

2022年1月12日,你公司公告稱擬以現(xiàn)金購買關(guān)聯(lián)方臥龍電氣電驅(qū)集團股份有限公司(以下簡稱臥龍電驅(qū))全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司(以下簡稱臥龍礦業(yè)或標的公司)100%股權(quán)。本次交易總價款6800萬元,增值率近60%,交易對方未提供業(yè)績承諾。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

一、公告顯示,本次收購標的公司主要從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務(wù),與公司現(xiàn)主業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)與銷售關(guān)聯(lián)度較小。標的公司2020年度凈利潤率僅0.85%,遠低于上市公司的21.23%;標的公司資產(chǎn)負債率67.69%,大于上市公司的59.85%。請公司補充披露:(1)標的公司的具體業(yè)務(wù)模式,主要交易產(chǎn)品、主要客戶、供應商的基本信息、合作時間、交易金額、定價依據(jù)及與關(guān)聯(lián)方的交易和資金往來情況,說明標的公司是否具備獨立經(jīng)營和核心競爭力;(2)對比臥龍礦業(yè)與上市公司盈利能力和負債水平等,結(jié)合公司業(yè)務(wù)和發(fā)展等,說明本次收購的必要性、合理性;(3)結(jié)合標的公司業(yè)務(wù)開展情況以及礦產(chǎn)金屬貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢、市場競爭情況等,充分提示公司跨界投資可能面臨的各類風險。

二、根據(jù)公告,本次交易采用收益法評估,標的公司全部股東權(quán)益價值6857.56萬元,增值率61.20%,作為關(guān)聯(lián)方的交易對手未設(shè)置任何業(yè)績承諾。請公司補充披露:(1)評估方法的選取、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)、評估過程等;(2)結(jié)合標的公司所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、評估參數(shù)選取、未來盈利預測、可比交易及同行業(yè)上市公司估值水平等,說明本次交易定價是否客觀、公允;(3)本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性,是否可能損害上市公司及中小股東的利益,如標的公司未來業(yè)績不及收益法評估的預期,公司擬采取何種措施保障自身利益;(4)本次收購事項的主要發(fā)起人、已履行的決策程序及決策人員,并說明本次決策是否受到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的影響,是否為獨立決策。請獨立董事、監(jiān)事會就上述問題發(fā)表意見。

三、公告顯示,標的公司2021年11月底預付款項余額5,956.03萬元、其他應收款余額1,491.29萬元,兩者合計占凈資產(chǎn)比例179.56%。請公司補充披露:(1)標的公司預付款項及其他應收款主要欠款方、金額、賬齡、壞賬計提情況、是否關(guān)聯(lián)方,并說明往來款余額較大的原因及合理性,相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值風險;(2)標的公司是否為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔?;蜇攧?wù)資助的情況,如是,說明擬采取何種措施解決。

四、請公司自查本次交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況,說明公司內(nèi)幕信息制度是否健全,本次籌劃收購事項是否嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、交易對手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況,核實是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

請你公司收到問詢函后立即披露,于2022年1月20日之前對相關(guān)事項予以回復,并對外披露。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十二日

標簽: 臥龍 股東 上交所

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