東睦股份4億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購 上交所問2標的高溢價合理性

來源:中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月18日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對東睦新材料集團股份有限公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函》(上證公函【2022】0036號)顯示,2022年1月17日盤后,東睦新材料集團股份有限公司(以下簡稱“東睦股份”,600114.SH)發(fā)布《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱,為整合公司資源配置、提高運營效率,也為進一步提高公司對重要控股子公司的股權(quán)比例,公司擬以人民幣18000萬元收購柯昕持有的浙江東睦科達磁電有限公司(以下簡稱“浙江東睦科達”)30.00%股權(quán);擬以人民幣5200萬元收購寧波新金廣投資管理有限公司(以下簡稱“寧波新金廣”)持有的浙江東睦科達10.00%股權(quán),本次交易完成后,浙江東睦科達將成為公司的全資子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)天健會計師事務所(特殊普通合伙)于2021年12月7日出具的《審計報告》(天健審〔2021〕10144號),截至2021年9月30日,浙江東睦科達經(jīng)審計的主要財務狀況為:總資產(chǎn)60554.65萬元,負債總額48768.76萬元,凈資產(chǎn)11785.89萬元,資產(chǎn)負債率80.54%,2021年1~9月營業(yè)收入37296.88萬元,凈利潤2414.32萬元。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果,浙江東睦科達資產(chǎn)總額賬面價值為60554.65萬元,評估價值為79086.34萬元,評估增值18531.69萬元,增值率為30.60%;負債總額賬面價值為48768.76萬元,評估價值為48741.87萬元,評估減值26.89萬元,減值率為0.06%;股東全部權(quán)益賬面價值11785.89萬元,評估價值為30344.47萬元,評估增值18558.58萬元,增值率為157.46%。根據(jù)收益法評估結(jié)果,浙江東睦科達股東全部權(quán)益價值為52000.00萬元,評估結(jié)果較審計后所有者權(quán)益賬面價值11785.89萬元,評估增值40214.11萬元,增值率341.21%。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出浙江東睦科達股東全部權(quán)益價值30344.47萬元,采用收益法得出浙江東睦科達股東全部權(quán)益價值52000.00萬元,差異金額21655.53萬元,以收益法評估值為基數(shù)計算差異率41.65%。

此外,東睦股份同日發(fā)布《關(guān)于收購德清鑫晨新材料有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱,公司擬以現(xiàn)金人民幣19400萬元收購寧波新金廣、柯昕和丁旭紅合計持有的德清鑫晨新材料有限公司(以下簡稱“德清鑫晨公司”)97.00%股權(quán),本次股權(quán)收購事項完成后,德清鑫晨公司成為公司的控股子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)天健會計師事務所(特殊普通合伙)對德清鑫晨公司于2021年12月7日出具的《審計報告》(天健審〔2021〕10205號),截至2021年9月30日,德清鑫晨公司經(jīng)審計的主要財務狀況為:總資產(chǎn)13374.16萬元,負債總額8254.03萬元,凈資產(chǎn)5120.13萬元,資產(chǎn)負債率61.72%,2021年1~9月營業(yè)收入20063.30萬元,凈利潤1429.99萬元。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果,德清鑫晨公司資產(chǎn)總額賬面價值為13374.16萬元,評估價值為16468.54萬元,評估增值3094.38萬元,增值率為23.14%;負債總額賬面價值為8254.03萬元,評估價值為8254.03萬元,無評估增減值;股東全部權(quán)益賬面價值5120.13萬元,評估價值為8214.51萬元,評估增值3094.38萬元,增值率為60.44%。根據(jù)收益法評估結(jié)果,德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值為20300.00萬元,評估結(jié)果較審計后所有者權(quán)益賬面價值5120.13萬元,評估增值15179.87萬元,增值率296.47%。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值8214.51萬元,采用收益法得出德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值20300.00萬元,差異金額12085.49萬元,以收益法評估值為基數(shù)計算差異率59.53%。

上交所指出,公告顯示,本次收購交易對價合計4.26億元,分兩期支付。兩標的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估,并最終選取收益法作為定價依據(jù)。其中,浙江東睦科達股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元,增值率157.46%,采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元,增值率341.21%;德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8214.51萬元,增值率60.44%,采用收益法的評估結(jié)果2.03億,增值率296.47%。

上交所請公司補充披露:(1)選擇收益法作為最終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮,對未來三年的收益預測及其依據(jù),以及高增值率的合理性;(2)結(jié)合在手訂單情況、歷史及未來產(chǎn)品價格變化情況,并結(jié)合同行業(yè)可比交易,說明標的資產(chǎn)未來預期收益、營業(yè)收入、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計師和評估師發(fā)表意見。(3)本次收購德清鑫晨公司構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并,將在公司合并財務報表中形成一定金額的商譽。前期公司披露2021年業(yè)績預減公告,2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%,主要為計提商譽減值準備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預計將形成商譽的金額,并結(jié)合行業(yè)情況等充分說明標的公司未來產(chǎn)生商譽減值的風險,以及對公司合并財務報表的影響。請公司獨立董事就上述問題發(fā)表意見。

上交所上市公司管理一部公司收到問詢函后立即披露,并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復。

以下為原文:

上海證券交易所

上證公函【2022】0036號

關(guān)于對東睦新材料集團股份有限公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函

東睦新材料集團股份有限公司:

2022年1月17日盤后,你公司披露稱,擬以現(xiàn)金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達剩余40%股權(quán),并以現(xiàn)金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權(quán)。上述交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請你公司核實并補充披露以下信息。

1.公告顯示,本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立,其持有浙江東睦科達10%股權(quán)及德清鑫晨公司55%股權(quán)。公司擬以合計1.62億元收購上述股份。請公司補充披露標的資產(chǎn)及交易對方寧波新金廣的歷史沿革、公司管理層持股的背景、原因及具體持股比例、出讓方各自的取得成本與本次收購價之間的差額,并結(jié)合前述情況說明向公司管理層收購標的資產(chǎn)的合理性與必要性。

2.公告顯示,本次收購交易對價合計4.26億元,分兩期支付。截至2021年3季度末,公司資產(chǎn)負債率為50.53%,貨幣資金余額為3.72億元。本次收購標的浙江東睦科達負債總額4.88億元,資產(chǎn)負債率達80.54%。請公司補充披露:(1)本次收購資金的來源,如有自籌資金,請說明自籌資金的具體安排,包括融資對象、利率、期限等,并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務費用和償債壓力;(2)本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔,以及公司后續(xù)保持財務和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施;(3)浙江東睦科達負債構(gòu)成情況,并結(jié)合其流動資金、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況,說明相關(guān)債務償付是否存在資金風險;(4)結(jié)合上述情況分析說明本次交易的必要性。

3.據(jù)披露,公司目前粉末冶金壓制成形(PM)及金屬注射成形(MIM)業(yè)務占公司營收80%以上。本次收購標的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業(yè),其唯一客戶是浙江東睦科達。浙江東睦科達是全系列金屬磁粉芯的廠商。2021年1~9月,浙江東睦科達營業(yè)收入3.73億元,凈利潤2,414.32萬元;德清鑫晨公司營業(yè)收入2.01億元,凈利潤1,429.99萬元。請公司補充披露:(1)德清鑫晨公司與浙江東睦科達的具體經(jīng)營模式,包括生產(chǎn)、銷售和盈利模式及兩者上下游關(guān)系的具體情況等,以及主要供應商與客戶銷售情況;(2)標的資產(chǎn)目前處于的發(fā)展階段,結(jié)合同行業(yè)公司主要財務數(shù)據(jù),說明標的資產(chǎn)的核心競爭力;(3)本次從關(guān)聯(lián)方收購標的資產(chǎn)是否與公司現(xiàn)有業(yè)務具有協(xié)同效應,公司是否具備相應能力和條件實現(xiàn)對標的資產(chǎn)的有效經(jīng)營和管控,及是否設置盈利補償?shù)认嚓P(guān)保障措施。

4.公告顯示,兩標的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估,并最終選取收益法作為定價依據(jù)。其中,浙江東睦科達股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元,增值率157.46%,采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元,增值率341.21%;德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8,214.51萬元,增值率60.44%,采用收益法的評估結(jié)果2.03億,增值率296.47%。請公司補充披露:(1)選擇收益法作為最終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮,對未來三年的收益預測及其依據(jù),以及高增值率的合理性;(2)結(jié)合在手訂單情況、歷史及未來產(chǎn)品價格變化情況,并結(jié)合同行業(yè)可比交易,說明標的資產(chǎn)未來預期收益、營業(yè)收入、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計師和評估師發(fā)表意見。(3)本次收購德清鑫晨公司構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并,將在公司合并財務報表中形成一定金額的商譽。前期公司披露2021年業(yè)績預減公告,2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%,主要為計提商譽減值準備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預計將形成商譽的金額,并結(jié)合行業(yè)情況等充分說明標的公司未來產(chǎn)生商譽減值的風險,以及對公司合并財務報表的影響。請公司獨立董事就上述問題發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露,并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十七日

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