永興材料擬向?qū)嵖厝宿D(zhuǎn)讓子公司股權(quán) 被問是否利益輸送

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月23日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對永興特種材料科技股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第178號(hào)）。2022年3月15日，永興特種材料科技股份有限公司（簡稱“永興材料”，002756.SZ）發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

永興材料擬將所持有的民間融資服務(wù)中心33.95%股權(quán)及永信小額貸款26.655%股權(quán)轉(zhuǎn)讓永興達(dá)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)確定，合計(jì)1.36億元，其中民間融資服務(wù)中心33.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格6833.11萬元，永信小額貸款26.655%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格6778.51萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，永興材料將不再持有民間融資服務(wù)中心及永信小額貸款股權(quán)。

永興達(dá)為永興材料控股股東、實(shí)際控制人高興江直接控制的法人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議審議通過，表決結(jié)果8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事高興江回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2022〕78號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，民間融資服務(wù)中心股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值19168.56萬元，評(píng)估價(jià)值為20126.98萬元，評(píng)估增值958.43萬元，增值率為5.00%。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以上述評(píng)估值確定交易價(jià)格，即公司持有的民間融資服務(wù)中心33.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6833.11萬元。

根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2022〕77號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，永信小額貸款股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值25430.53萬元，評(píng)估價(jià)值25430.53萬元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以上述評(píng)估值確定交易價(jià)格，即公司持有的永信小額貸款26.655%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6778.51萬元。

深圳證券交易所指出，2022年3月15日，永興材料披露擬將湖州市民間融資服務(wù)中心股份有限公司股權(quán)33.95%股權(quán)及湖州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永信小額貸款股份有限公司26.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永興材料控股股東、實(shí)際控制人高興江直接控制的永興達(dá)控股集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為6833.11萬元和6778.51萬元。上市公司管理一部對此表示關(guān)注，請永興材料就以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并作出說明：

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，民間融資服務(wù)中心股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值19168.56萬元，采用市場評(píng)估法的評(píng)估價(jià)值為20126.98萬元，評(píng)估增值率為5%；永信小額貸款股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值25430.53萬元，采用市場評(píng)估法的評(píng)估價(jià)值為25430.53萬元。

（1）請分別說明民間融資服務(wù)中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據(jù)及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況等關(guān)鍵參數(shù)的調(diào)整方法及評(píng)估測算過程。

（2）請說明選取市場法下的評(píng)估價(jià)值作為最終結(jié)果的原因及合理性。

（3）請結(jié)合（1）-（2）以及標(biāo)的公司的經(jīng)營情況、盈利情況、輕資產(chǎn)特點(diǎn)等說明本次交易作價(jià)的公允性，是否存在低價(jià)出售公司資產(chǎn)、向控股股東、實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對永興特種材料科技股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第178號(hào)

永興特種材料科技股份有限公司董事會(huì)：

2022年3月15日，你公司披露擬將湖州市民間融資服務(wù)中心股份有限公司股權(quán)（以下簡稱“民間融資服務(wù)中心”）33.95%股權(quán)及湖州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“永信小額貸款”）26.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司控股股東、實(shí)際控制人高興江先生直接控制的永興達(dá)控股集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為6833.11萬元和6778.51萬元。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并作出說明：

1.截至評(píng)估基準(zhǔn)日，民間融資服務(wù)中心股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值19168.56萬元，采用市場評(píng)估法的評(píng)估價(jià)值為20126.98萬元，評(píng)估增值率為5%；永信小額貸款股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值25430.53萬元，采用市場評(píng)估法的評(píng)估價(jià)值為25430.53萬元。

（1）請分別說明民間融資服務(wù)中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據(jù)及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況等關(guān)鍵參數(shù)的調(diào)整方法及評(píng)估測算過程。

（2）請說明選取市場法下的評(píng)估價(jià)值作為最終結(jié)果的原因及合理性。

（3）請結(jié)合（1）-（2）以及標(biāo)的公司的經(jīng)營情況、盈利情況、輕資產(chǎn)特點(diǎn)等說明本次交易作價(jià)的公允性，是否存在低價(jià)出售公司資產(chǎn)、向控股股東、實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方輸送利益等情形。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易對手方將于協(xié)議生效之日起15日內(nèi)支付3500萬元，自股份轉(zhuǎn)讓完成之日（即變更登記辦理完畢之日）起分期支付剩余款項(xiàng)。

（1）請補(bǔ)充披露分期支付的具體安排，付款期限的設(shè)定依據(jù)及合理性，是否有利于保護(hù)上市公司的利益。

（2）請結(jié)合款項(xiàng)支付、股權(quán)過戶、工商變更登記等情況，說明資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)及判斷依據(jù)。

3.請結(jié)合《上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》及你公司章程的有關(guān)規(guī)定，說明按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，本次關(guān)聯(lián)交易是否需要提交股東大會(huì)審議及依據(jù)。

我部對此表示關(guān)注。請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月29日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月22日

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