紅相股份實(shí)控人楊保田楊成父子收警示函 減持現(xiàn)違規(guī)

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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月29日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)廈門(mén)監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《廈門(mén)證監(jiān)局關(guān)于對(duì)楊成、楊保田采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕3號(hào)）顯示，2019年3月13日至2020年9月7日期間，楊成、楊保田與一致行動(dòng)人楊力合計(jì)減持紅相股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅相股份”，300427.SZ）股票比例為4.66%，考慮到公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重組事項(xiàng)），將導(dǎo)致股權(quán)比例被動(dòng)稀釋?zhuān)擞?020年9月8日披露了《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

2021年2月，上述重組事項(xiàng)終止。2019年3月13日至2021年3月18日期間，因主動(dòng)減持及可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股導(dǎo)致的被動(dòng)稀釋?zhuān)瑮畛伞畋Ｌ锱c楊力合計(jì)持有紅相股份股票比例累計(jì)變動(dòng)達(dá)到5%，二人未按規(guī)定停止交易公司股份并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2021年12月31日累計(jì)變動(dòng)比例達(dá)到8.84%才披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

上述行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)，2020年修正）第十三條第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條的規(guī)定，廈門(mén)證監(jiān)局決定對(duì)楊成、楊保田采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，紅相股份于2015年2月17日在深交所掛牌，截至2022年3月23日，楊保田為第一大股東，持股5978.05萬(wàn)股，持股比例16.6%，楊成為第三大股東，持股2703.98萬(wàn)股，持股比例7.51%。

公司半年報(bào)顯示，楊保田與楊成系父子，楊保田、楊成兩人合計(jì)持有公司1.18億股股份，占公司股本總額的32.83%，是公司的實(shí)際控制人。

公司年報(bào)顯示，楊保田，1930年出生，廈門(mén)大學(xué)計(jì)劃統(tǒng)計(jì)專(zhuān)業(yè)本科，于1990年退休，退休前一直任教于廈門(mén)大學(xué)；1997年起任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人，2005年7月至2008年1月任紅相有限法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2008年1月至2008年11月任紅相有限董事、副總經(jīng)理，2008年11月至2017年11月任公司董事。楊成，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，廈門(mén)大學(xué)統(tǒng)計(jì)學(xué)碩士。曾先后任廈門(mén)紅相電力設(shè)備有限公司副總經(jīng)理、廈門(mén)紅相電力設(shè)備進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅相有限”，紅相股份前身）副總經(jīng)理、紅相有限董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，兼任廈門(mén)紅相軟件有限公司執(zhí)行董事、廈門(mén)紅相信息科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、臥龍電氣銀川變壓器有限公司董事長(zhǎng)、中寧縣銀變新能源有限公司執(zhí)行董事、紅相電力（上海）有限公司董事長(zhǎng)、廈門(mén)紅相智能科技有限公司執(zhí)行董事。

公司2021年2月5日發(fā)布的《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的公告》顯示，公司2021年2月4日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)同意終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并向深交所申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。公司原擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)武夷山均美企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海唐眾網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）持有的上海志良電子科技有限公司100%的股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名的特定投資者，以非公開(kāi)發(fā)行股份的形式募集配套資金。終止原因系鑒于市場(chǎng)環(huán)境變化等因素，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，穩(wěn)健推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，董事會(huì)同意公司終止本次重組事項(xiàng)。

公司2021年12月31日發(fā)布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，信息披露義務(wù)人楊保田與楊力、楊成系父子關(guān)系，楊成與楊力系兄弟關(guān)系。本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人合計(jì)持有上市公司股份1.19億股，占本報(bào)告書(shū)出具日公司總股本的33.13%，其中楊保田持有上市公司股份8499.62萬(wàn)股，占本報(bào)告書(shū)出具日公司總股本的23.60%；楊成持有上市公司股份2703.98萬(wàn)股，占本報(bào)告書(shū)出具日公司總股本的7.51%；楊力持有上市公司股份732.02萬(wàn)股，占本報(bào)告書(shū)出具日公司總股本的2.03%。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)，2020年修正）第十三條規(guī)定：通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違反本條第一款、第二款的規(guī)定買(mǎi)入在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話(huà)、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

以下為原文：

廈門(mén)證監(jiān)局關(guān)于對(duì)楊成、楊保田采取出具警示函措施的決定

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門(mén)監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)〔2022〕3號(hào)

楊成、楊保田：

2019年3月13日至2020年9月7日期間，你們與一致行動(dòng)人楊力合計(jì)減持紅相股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅相股份或公司）股票比例為4.66%，考慮到公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重組事項(xiàng)），將導(dǎo)致股權(quán)比例被動(dòng)稀釋?zhuān)銈冇?020年9月8日披露了《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。2021年2月，上述重組事項(xiàng)終止。2019年3月13日至2021年3月18日期間，因主動(dòng)減持及可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股導(dǎo)致的被動(dòng)稀釋?zhuān)銈兣c楊力合計(jì)持有紅相股份股票比例累計(jì)變動(dòng)達(dá)到5%，你們未按規(guī)定停止交易公司股份并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2021年12月31日累計(jì)變動(dòng)比例達(dá)到8.84%才披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

上述行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)，2020年修正）第十三條第二款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你們應(yīng)提高規(guī)范意識(shí)，嚴(yán)格遵守證券法律法規(guī)要求，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生，并在收到本決定書(shū)之日起15日內(nèi)向我局提交書(shū)面整改報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廈門(mén)證監(jiān)局

2022年3月25日

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