當(dāng)前熱文：青海華鼎及董事長于世光被監(jiān)管警示 子公司管控存缺陷

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月30日訊 近日，上海證券交易所公布了關(guān)于對青海華鼎實業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0015號）。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局《關(guān)于對青海華鼎實業(yè)股份有限公司、于世光、肖善鵬采取警示函措施的決定》（青證監(jiān)措施字【2022】5號）查明的事實，青海華鼎實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“青海華鼎”，600243.SH）于2021年8月收購銳豐文化70%股權(quán)后，對銳豐文化的內(nèi)部控制體系建設(shè)管控不到位，未按銳豐文化《公司章程》規(guī)定，按期委派財務(wù)總監(jiān)，未能及時發(fā)現(xiàn)及整改銳豐文化工程項目管理、財務(wù)核算內(nèi)部控制存在的缺陷。

青海華鼎對子公司的管控存在缺陷，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（2006年）第十四條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.1條、第5.5條、第5.16條等相關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《警示函》認(rèn)定，于世光作為青海華鼎時任董事長、時任首席執(zhí)行官，肖善鵬作為公司時任財務(wù)總監(jiān)，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。上述人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.1條、第4.3.5條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第3.3.9條、第3.4.1條等規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。


(資料圖片)

對于《警示函》查明的青海華鼎其他違規(guī)行為，前期上海證券交易所上市公司管理二部已根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對公司及有關(guān)責(zé)任人采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理二部作出如下監(jiān)管措施決定：對青海華鼎實業(yè)股份有限公司、時任董事長兼首席執(zhí)行官于世光、時任財務(wù)總監(jiān)肖善鵬予以監(jiān)管警示。

青海華鼎官網(wǎng)顯示，青海華鼎實業(yè)股份有限公司創(chuàng)建于1998年，于2000年11月20日在上海證券交易所掛牌上市（股票代碼：600243），截止目前，公司全資子公司及控股子公司共30家,主要分布于青海省、廣東省和蘇州市，現(xiàn)總股本為43885萬股，總資產(chǎn)達(dá)19.56億元。公司主要從事機床產(chǎn)品、電梯配件、照明設(shè)備等的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，于世光于2004年12月19日至今擔(dān)任青海華鼎董事長、2016年5月28日至2022年5月19日擔(dān)任首席執(zhí)行官；肖善鵬于2011年5月至2020年11月?lián)吻嗪ＨA鼎財務(wù)總監(jiān)。

青海華鼎于12月26日披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》顯示，2022年12月25日，安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）與青海溢峰科技投資有限公司及其現(xiàn)有股東簽署了《增資協(xié)議》。同時，王封與于世光簽署了《一致行動協(xié)議》。本次權(quán)益變動完成后，王封作為十樣錦實際控制人，通過控制溢峰科技以及與于世光形成一致行動關(guān)系擁有上市公司13.33%表決權(quán)，公司實際控制人由于世光、朱砂夫婦變更為王封。

《青海證監(jiān)局關(guān)于對青海華鼎實業(yè)股份有限公司、于世光、肖善鵬采取出具警示函措施的決定》（青證監(jiān)措施字[2022]5號）顯示，青海證監(jiān)局對青海華鼎進(jìn)行了現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：一、收入確認(rèn)不準(zhǔn)確；二、對子公司的管控存在缺陷。于世光作為青海華鼎董事長、時任首席執(zhí)行官,肖善鵬作為青海華鼎時任財務(wù)總監(jiān),對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條、第五十二條的規(guī)定,青海證監(jiān)局決定對青海華鼎、于世光、肖善鵬采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達(dá)明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施；

（七）認(rèn)真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；

（九）認(rèn)真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（2006年）第十四條規(guī)定：公司應(yīng)對控股子公司實行管理控制，主要包括：

(一)依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(二)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

(三)制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。 [page]

(四)制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

(五)制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

(六)定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第3.3.9條規(guī)定：財務(wù)負(fù)責(zé)人對財務(wù)報告編制、會計政策處理、財務(wù)信息披露等財務(wù)相關(guān)事項負(fù)有直接責(zé)任。

財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強對公司財務(wù)流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人之間的交易和資金往來情況。財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)控公司資金進(jìn)出與余額變動情況，在資金余額發(fā)生異常變動時積極采取措施，并及時向董事會報告。

財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財務(wù)獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及時向董事會報告。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第3.4.1條規(guī)定：董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.1條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

公司應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限，并指定專人保管印章和登記使用情況。

公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.5條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.16條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)重點加強對控股子公司實行管理控制，主要包括：

（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；

（二）根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序和內(nèi)部控制制度；

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度；

（四）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度，及時向上市公司報告重大業(yè)務(wù)事件、重大財務(wù)事件以及其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事件報上市公司董事會審議或者股東大會審議；

（五）要求控股子公司及時向上市公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告；

（七）對控股子公司內(nèi)控制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。

上市公司存在多級下屬企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立和完善對各級下屬企業(yè)的管理控制制度。

上市公司對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)比照上述要求作出安排。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0015號

關(guān)于對青海華鼎實業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

青海華鼎實業(yè)股份有限公司，A股證券簡稱：青海華鼎，A股證券代碼：600243；

于世光，青海華鼎實業(yè)股份有限公司時任董事長兼首席執(zhí)行官；

肖善鵬，青海華鼎實業(yè)股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局《關(guān)于對青海華鼎實業(yè)股份有限公司、于世光、肖善鵬采取警示函措施的決定》（青證監(jiān)措施字【2022】5號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實，青海華鼎實業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司或青海華鼎）于2021年8月收購銳豐文化70%股權(quán)后，對銳豐文化的內(nèi)部控制體系建設(shè)管控不到位，未按銳豐文化《公司章程》規(guī)定，按期委派財務(wù)總監(jiān)，未能及時發(fā)現(xiàn)及整改銳豐文化工程項目管理、財務(wù)核算內(nèi)部控制存在的缺陷。

公司對子公司的管控存在缺陷，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（2006年）第十四條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.1條、第5.5條、第5.16條等相關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《警示函》認(rèn)定，于世光作為公司時任董事長、時任首席執(zhí)行官，肖善鵬作為公司時任財務(wù)總監(jiān)，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第3.3.9條、第3.4.1條等規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

對于《警示函》查明的公司其他違規(guī)行為，前期我部已根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對公司及有關(guān)責(zé)任人采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對青海華鼎實業(yè)股份有限公司、時任董事長兼首席執(zhí)行官于世光、時任財務(wù)總監(jiān)肖善鵬予以監(jiān)管警示。

請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二三年一月二十日

標(biāo)簽： 青海華鼎

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